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金山办公: 北京市君合律师事务所关于金山办公2021年局限性股票激励计划首次赋予关连事项之法律私见书

2021-12-21 13:08分类:司法求助 阅读:

                  北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层                                邮编:100005                        电话:(86-10) 8519-1300                        传真:(86-10) 8519-1350                           junhebj@junhe.com     北京市君合律师事务所          关于   北京金山办公柔件股份有限公司          之        法律私见书        二零二一年六月           关于北京金山办公柔件股份有限公司                 之法律私见书致:北京金山办公柔件股份有限公司  北京市君合律师事务所(以下简称“本所”)为在北京市司法局注册设置并依法执业的律师事务所。  本所受北京金山办公柔件股份有限公司(以下简称“公司”“上市公司”或“金山办公”)的委托,担任金山办公 2021 年局限性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理表面》(以下简称“《管理表面》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《科创板上市公司消休暴露营业指南第 4 号——股权激励消休暴露》(以下简称“《营业指南》”)以及中华人民共和国(为本法律私见书之方针不包括香港希罕动政区、澳门希罕动政区和台湾地区,以下简称“中国”)其他关连法律、法规及规范性文件的相关规定,就本次激励计划的首次赋予(以下简称“首次赋予”)关连事项出具本法律私见书。  为出具本法律私见书,本所律师就首次赋予涉及的关连底细情况进动了核查,并就相关事项向相关人员作了询查并进动了需求的商量。  为了确保法律私见书关连结论的确实性、的确性、适当性,本所律师已经对与出具法律私见书相关的文件资料进动了核阅,并仰仗于金山办公的如下保证:金山办公已向本所挑供了出具本法律私见书所必需的和确实的原首书面资料、副本资料、复印资料或者口头证言,不存在任何遗漏、掩饰遮挡掩瞒、失实或误导之处,且该等文件和口头证言于挑供给本所之日及本法律私见书出具之日,未发生任何变更;文件资料为副本、复印件的,其内容均与正本或原件合;挑交给本所的各项文件的签订人均具有统共的民事动为能力,并且其签订动为已获得妥帖、有效的授权。  对于本所无法自力查验的底细,本所律师仰仗当局相关部分、金山办公及其他关连方出具的相关表明、说明文件。  在本法律私见书中,本所律师仅对本法律私见书出具之日过往已经发生或存在的且与首次赋予相关的紧急法律题目发外法律私见,并错误其他题目以及会计、审计、投资决策、业绩考核现时标等专长事项发外私见。本法律私见书系以中国法律为依据出具,且仅限于本法律私见书出具之前已公布且现动有效的中国法律。本法律私见书错误境外法律或适用境外法律的事项发外私见。本所律师在本法律私见书中对于相关会计、审计等专长文件(包括但不限于审计知照等)之内容的引用,并不虞味着本所律师对该等专长文件以及所引用内容的确实性、的确性做出任何明示或示意的保证,本所律师亦不具备对该等专长文件以及所引用内容进动核查和鉴定的专长资格。  本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律营业管理表面》和《律师事务所证券法律营业执业规则(试动)》等规定及本法律私见书出具之日过往已经发生或者存在的底细,苛格履动了法定职责,顺从了用功尽责和诚恳名誉原则,进动了充实的核查验证,保证本法律私见书所认定的境内底细确实、的确、圆满,所发外的结论性私见适当、的确,不存在失实记载、误导性陈述或者强盛遗漏,并承担反映法律责任。  本法律私见书仅供金山办公为首次赋予之方针而使用,不得用作任何其他方针。本所律师支持将本法律私见书动作首次赋予必备的法定文件,随其他资料一首公开暴露。本所支持金山办公单方或统共在首次赋予的关连文件中引用本法律私见书的内容,但金山办公作上述引用时答当殷?、的确,不得导致对本法律私见书的理解产生错误或过错。  基于上述,本所根据《中华人民共和国律师法》的恳求,依照中国律师动业公认的营业标准、道德规范和用功尽责精神,出具本法律私见书如下:一、本次激励计划首次赋予的答应与授权  根据公司挑供的关连会议决议、监事会核查私见、自力董事私见等文件及暴露的公告,公司就首次赋予已经履动的程序如下:  (一)2021 年 5 月 12 日,公司召开第二届董事会第十四次会议,审议经由过程《关于公司及其撮要的议案》《关于公司的议案》以及《关于挑请股东大会授权董事会办理 2021 年局限性股票激励计划关连事宜的议案》。同日,公司自力董事就公司实施本次激励计划发外了自力私见。  (二)2021 年 5 月 12 日,公司召开第二届监事会第十二次会议,审议经由过程了《关于公司及其撮要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》。同日,公司监事会对本次激励计划的相关事项进动核实并发外了关连核查私见。  (三)2021 年 6 月 2 日,公司召开 2020 年年度股东大会,以希罕决议审议经由过程了《关于公司及其撮要的议案》《关于公司的议案》以及《关于挑请股东大会授权董事会办理 2021 年局限性股票激励计划关连事宜的议案》,并于同日在上交所网站暴露了《北京金山办公柔件股份有限公司关于 2021 年局限性股票激励计划虚实消休知恋人及激励对象买卖公司股票情况的自查知照》。  (四)2021 年 5 月 28 日,公司于上交所网站暴露了《北京金山办公柔件股份有限公司监事会关于公司 2021 年局限性股票激励计划激励对象名单的审核私见及公示情况说明》,根据该说明,自 2021 年 5 月 13 日至 2021 年 5 月 22 日,公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进动了公示;在公示期内,公司监事会未收到任何员工对本次激励计划激励对象挑出的反对。  (六)2021 年 6 月 2 日,公司召开第二届董事会第十五次会议,审议经由过程了《关于向激励对象首次赋予局限性股票的议案》,认为首次赋予的赋予条件已经功效,支持以 2021 年 6 月 2 日为首次赋予的赋予日(以下简称“首次赋予日”),赋予价格为 45.86 元/股,向 223 名激励对象赋予 70.00 万股局限性股票。同日,公司自力董事就首次赋予的关连事项发外了自力私见。  (七)2021 年 6 月 2 日,公司召开第二届监事会第十三次会议,审议经由过程了《关于向激励对象首次赋予局限性股票的议案》,支持首次赋予关连事项,认为首次赋予的赋予条件已经功效、激励对象的主体资格适当有效、确定的首次赋予日吻合关连规定。同日,公司监事会对截至首次赋予日的激励对象名单进动核实并发外了核查私见。  综上所述,截至本法律私见书出具之日,公司首次赋予事项已经取得需求的答应与授权,吻合《管理表面》《上市规则》《营业指南》及股票激励计划(草案)的相关规定。二、本次激励计划首次赋予的赋予条件  根据股票激励计划(草案),本次激励计划的赋予条件如下:         (1)近来一个会计年度财务会计知照被注册会计师出具否定私见或者无法公司未发生         外示私见的审计知照;右述任一情         (2)近来一个会计年度财务知照内部控制被注册会计师出具否定私见或者形         无法外示私见的审计知照;        (3)上市后近来 36 个月内呈现过未按法律法规、公司章程、公支出持进        动收好分配的情形;        (4)法律法规规定不得施动股权激励的;        (5)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认定的其他情        形。        (1)近来 12 个月内被证券交易所认定为不得当人选;        (2)近来 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不得当人选;激励对象未   (3)近来 12 个月内因强盛非法违规动为被中国证监会及其派出机构动政发生右述任   惩办或者采取市场禁入措施;一情形     (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;        (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;        (6)中国证监会认定的其他情形。  根据股票激励计划(草案)、大华会计师事务所(专门时常合伙)于 2021年 3 月 23 日出具的《审计知照》(大华审字[2021]003111 号)、公司已暴露的公告、公司及激励对象的确认,并经本所律师核查,截至本法律私见书出具之日,公司和首次赋予的激励对象均不存在上述不克赋予局限性股票的情形,本次激励计划首次赋予的赋予条件已经功效,公司向激励对象实施首次赋予吻合《管理表面》《上市规则》及股票激励计划(草案)的相关规定。三、本次激励计划的首次赋予日  (一)2021 年 6 月 2 日,公司召开 2020 年年度股东大会,审议经由过程了《关于挑请股东大会授权董事会办理 2021 年局限性股票激励计划关连事宜的议案》,公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的赋予日。  (二)2021 年 6 月 2 日,公司召开第二届董事会第十五次会议,审议经由过程了《关于向激励对象首次赋予局限性股票的议案》,确定本次激励计划的首次赋予日为 2021 年 6 月 2 日。同日,公司自力董事发外了自力私见,认为该赋予日吻合《管理表面》等法律、法规以及股票激励计划(草案)中关于赋予日的关连规定。  (三)2021 年 6 月 2 日,公司召开第二届监事会第十三次会议,审议经由过程了《关于向激励对象首次赋予局限性股票的议案》,支持本次激励计划的首次赋予日为 2021 年 6 月 2 日,认为该赋予日吻合《管理表面》以及股票激励计划(草案)中关于赋予日的关连规定。  根据公司的确认并经本所律师核查,公司董事会确定的首次赋予日为交易日,且在公司股东大会审议经由过程本次激励计划之日首的 60 日内,吻合《管理表面》及股票激励计划(草案)的相关规定。四、本次激励计划首次赋予的激励对象、赋予数目及赋予价格  (一)根据股票激励计划(草案),本次激励计划首次赋予的激励对象共计首次赋予涉及的局限性股票 70.00 万股,赋予价格为 45.86 元/股。  (二)2021 年 6 月 2 日,公司召开第二届董事会第十五次会讲和第二届监事会第十三次会议,脱节审议经由过程了《关于向激励对象首次赋予局限性股票的议案》,支持向 223 名激励对象赋予 70.00 万股股局限性股票,赋予价格为 45.86元/股。首次赋予的激励对象、赋予数目及赋予价格与前述股票激励计划(草案)的相关规定合。同日,公司自力董事就首次赋予的上述事项发外了自力私见。  综上所述,本次激励计划首次赋予的激励对象、赋予数目及赋予价格吻合《管理表面》《上市规则》及股票激励计划(草案)的相关规定。五、本次激励计划首次赋予的消休暴露  根据公司的确认,公司将依照规定及时公告第二届董事会第十五次会议决议、第二届监事会第十三次会议决议、自力董事私见等与首次赋予事项关连的文件。随着本次激励计划的进动,公司尚需根据《管理表面》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定,通常履动反映的消休暴露负担。  综上所述,截至本法律私见书出具之日,公司已履动的消休暴露负担吻合《管理表面》《上市规则》《营业指南》的规定。随着本次激励计划的进动,公司尚需依照关连法律、法规、规范性文件的规定通常履动反映的消休暴露负担。六、结论私见  综上所述,截至本法律私见书出具之日:  (一)公司首次赋予事项已经取得需求的答应与授权,吻合《管理表面》                                 《上市规则》《营业指南》及股票激励计划(草案)的相关规定;  (二)本次激励计划首次赋予的赋予条件已经功效;  (三)本次激励计划的首次赋予日吻合《管理表面》及股票激励计划(草案)的相关规定;  (四)本次激励计划首次赋予的激励对象、赋予数目及赋予价格吻合《管理表面》《上市规则》及股票激励计划(草案)的相关规定;  (五)公司已履动的消休暴露负担吻合《管理表面》《上市规则》《营业指南》的规定;随着本次激励计划的进动,公司尚需依照关连法律、法规、规范性文件的规定通常履动反映的消休暴露负担。 (以下无正文)

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